破解上市成功的秘钥

                                                               （摘自2001-02-08《天极网》）

      随着深中贸与中华网在Nasdaq的上市成功,特别是香港二板市场的呼之欲出,寻求海外上市渠道成为许多民营能够高科技企业的美好梦想。1999年7月中国证监会下发了有关中国企业境外上市的通知,其中就企业资产于规模划了几条硬杠杠：企业净资产达4个亿,上市前一年税后利润达6000万,上市最低募集资金不得少于5000万美元。只要够得上这个条件,不论历史多长还是姓公姓私,都可以取得上市资格,这比以前已经是一个不小的突破。

已经在海外上市的国内几家中小型公司都采取了曲线救国的办法――先在免税天堂百慕大或开曼群岛注册一个离岸公司,之后再将国内公司的资产注入离岸公司, 离岸公司只要按所到国上市要求行事就行了。对于这种规避中国法律中国法律大打擦边球的做法, 中国证监会尚无明确说法。其实就中国内地企业到境外上市,也需要遵循市场规律,仅有热情与策略还是远远不够的。

 

      讲好故事是前提自进入1999年以来，美国经济发展的步伐已经明显放缓,相当的投资者正酝酿着把投资兴趣移向海外,而且自1998年以来美国股市上的网络概念表现惊人，由此国内不少人士认为这正是中国民营高科技企业海外融资大显身手的机会，其实像美国Nasdaq这样的高成长资本市场上，每天都有来自世界各地新兴企业的诱人题材，每时每刻都可以听到各种各样的故事，广大的投资者凭什么相信你说的故事是最具有远大前景的，你讲述的故事如何才能吸引投资者的注意力就成为成功的基础。

 

      在美国上市成功的深圳中贸网，别说是在国内网络服务界就是在深圳本地都可以说是其貌不扬、悄无声息，然而中贸网的掌舵人梁舜钧却很好地为美国人构思了一个好故事：首先是独特性，中贸网推出的网络贸易/电子商务专业领域富有变化特色与高成长魅力。其次是专业化，公司的主营业务非常专一，不能包罗万象而彼此之间没有逻辑关联，美国企业精神比较强调专一，要在某个领域做成世界一流，而不象日本企业欣赏多元化经营。你什么都做，投资者往往认为你会什么都做不好。投资者更看重的是你公司的未来是否有一个高成长的前景，而不是眼前的利润和资产，需要看到收入与经营流水。再次往往还有经营团队的文化氛围，这就与美国人的气质与习惯紧密相连，也许对理性的投资者来说，买了类似中贸网这样的股票很有可能在短时间内既不赚钱还无法脱手，但美国股民却会很自然的相信，一个在美国接受多年高等教育的青年，在中国这样一个高成长的经济背景与庞大市场规模的烘托下，一定会实现America Dream。尽管他现在的公司只有20多人，资产还不到百万人民币。

 

      同样在1999年2月17日成功地跻身Nasdaq的惠州侨兴集团,其故事中最动人的部分就是侨兴拥有的全国最大的电话销售网络。众所周知，中国目前是世界上最大的固定电话市场，而未来快速成长的电信服务市场是多么的令人激动，于是美国投资人们非常自然地相信了这个诱人的前景。

 

      同样国内还有一家著名民营企业到Nasdaq买壳上市，花了50万美元的买壳费却始终得不到投资者的追捧。据业内人士分析，该公司的业务涵盖彼此毫无关联的房地产、饭店、远洋船运三大块，而且没有一块是占据突出的市场份额，其结果到是应了那句老话"伤人十指,不如断其一指。"

 

      一家企业要成为公众公司，除了良好的商业模式，规范的管理手段，以及富有前景的战略与利润回报以外，海外上市融资最好要有独特的题材，也就是要有符合海外投资人心理与接受习惯的卖点。比如说有独特的技术，独特的产品市场，包括独特的发展前瞻新领域，这就需要我们的企业学会包装，善于制造卖点。从90年代以来的经验分析，高科技领域的的信息业、生物医学工程、金融、能源、新材料等相对比较有深厚潜力，而且对投资者也吸引力较大。

 

      选好中介是关键 要想成功地运作海外上市，必须有熟悉完整程序与流程规范的投资银行的帮助，这是上市必不可少的中介桥梁，从某种意义上讲选对一个投资银行，凭借它的能力特别是推介作用，往往能够起到事半功倍之效。资产评估、财务审计、法律顾问、上市策划、承销推介、宣传包装等，这一切专业化的操作都可以由投资银行来代劳。

 

       进入90年代以来，我们国内也有了像中国国际金融公司这样的专业投资银行服务，但相比于国外，可以说专为中小型民营企业海外上市服务的投资银行几乎就是空白。虽然某些券商与投资集团也号称可以提供类似服务，但其专业水准特别是对海外市场的了解操作程度就太差强人意了。1997年中金公司与摩根斯坦利合作，成功运作中国电信(香港)公司在香港与美国的同时上市，可以说是开了一个好头。

 

      虽然在美国和海外从事类似服务的投资银行、投资基金顾问公司有上千家，但往往圄于自身实力和对中国概念的不了解，也很难顺利推进。截止到1999年上半年这些公司只有少一部分在香港有办事机构，真正进入中国内地的还不太多，具有雄厚实力且已在京、沪设立办事处的也只有摩根斯坦利、美林、高盛、雷曼兄弟、软银等几家巨人级机构，而且他们所承接的业务也往往是中小企业无法满足的――一般要求企业上市所募集资金都在5000万美元以上，当然收费之高也非寻常中小企业可以承受得了的。国内的某些大型券商虽然也可以做境外B股与H股发行，但绝大多数没有实力做海外上市，而且中国内地企业的海外B股与H股总体表现也不令人满意，所以中小企业的海外上市是相当不容易的。据相关人士介绍，惠州侨兴集团的上市准备期就超过3年多。

 

      控制成本是要害 境外中介机构的服务成本相比国内服务机构的收费要高许多,甚至要高出好几倍,所以控制境外上市的成本是至关重要的。笔者所在企业近3年来就迎接过多家世界级会计师事务所的财务审计,因为海外上市的审计与资产评估必须得到国际认可的事务所的审核。根据企业规模与审核结果,仅审计费用就是一笔不小的开支,而往往这还仅仅是前提性的准备工作。

 

       以Nasdaq为例,其上市费用主要包括入市费与年费两大部分,二者均由基本费和浮动费组成,入市费一般是5000美元,浮动费取决于上市公司所募得的资金。此外,其上市费用还有专业证券律师费、审计费、财务顾问费、包销费及其他杂费。诸如宣传、印刷、申请、调查、差旅等诸方面。上市费用取决于公司规模，集资方法与数量。一般情况依照惯例,上市总费用约为筹集资金的13%--18%，以2000万美元筹集金额为目标的话，预计费用大约需要320万美元左右，相当于16%。原则上讲，上市公司集资的数额越大，则费用比例越低，相对于上市费用也比较低。如果筹资金额低于500万美元，则可能得不偿失。

 

1999年上半年境外上市中国企业(单位:美元)

企业名称 上市时间 募集资金 证券市场 注册地 投资银行

佛山鹰牌陶瓷 1月 4000万 新加坡 新加坡 新加坡发展银行

          中金公司

惠州侨兴集团 2月17日 890万 Nasdaq 百慕大 Youkshare captial

深圳中贸网 3月 100万 Nasdaq 百慕大 Youkshare captial

中华网 7月 8400万 Nasdaq 百慕大 Youkshare captial

 

国际主要二板市场上市最低要求(单位:美元)

国别 净资产 净收入 公众持股

Nasdaq 400万(发起上市)  70万(发起上市) 100万股(发起上市)

或200万(持续上市)  或50万(持续上市) 或50万股(持续上市)

英国AIM  无要求 无要求 无要求

欧盟Easdaq 200万欧元以上 无要求 占公司股份20%以上

新加坡Sesdaq 3年以上经营记录  未做要求 至少50万股或15%

香港二板 2年活跃业务记录 未做要求 占总股本15%

  及业务目标说明